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关于桥梁公司与荣瑞达公司钢材买卖合同纠纷案诉讼策略的总结

四川路桥桥梁工程有限责任公司
  成都荣瑞达钢铁公司(以下简称荣瑞达)诉四川路桥建设股份有限公司钢材买卖合同纠纷一案,经成都市高新区人民法院受理后,桥梁公司委托四川英捷律师事务所周勇和公司法律处王丽红律师代理此案。目前该案已经审理终结,现将本案的有关情况报告如下:
一、案件由来
  本案是荣瑞达诉我集团股份公司多个项目钢材买卖合同纠纷案中的一个。受传统守约思想的影响,除本案外的其他案件都以诉前调解、和解的方式结案。而本案律师接受本案委托后,深入了解了合同履行过程中的实际情况,查阅了大量的证据材料,认真分析了案情,在桥梁公司领导和广南GN11项目经理刘荣等领导的支持下决定采取强硬应对的策略,顶住压力坚持应诉。

二、案情简介
  2009年7月7日,我公司广南高速GN11合同段项目部与荣瑞达签订了一系列《钢材购销合同》,合同约定:由荣瑞达向我公司供应钢材,我公司在货到后即付款,逾期未付款的,按照每天加价2元/吨进行结算。合同签订后,荣瑞达于2009年7月30日至2011年2月22日向我公司分期分批供应了价值4600余万元的钢材,我公司也陆续支付款项4600余万元。2011年2月荣瑞达结算资料显示,按照双方合同约定我公司还欠其货款本息共计520余万元,我同意与其协商,要求其适当让步并给与一定的迟延履行期限。但荣瑞达公司态度非常强硬,拒绝我公司的和解意见。双方多次协商无果,荣瑞达于2011年11月向法院提起诉讼。

三、一审经过及结果
  第一次一审经过:2011年底,荣瑞达以上述理由将我公司诉至人民法院,要求我公司支付其货款和利息520余万元。经过多次开庭、审理和双方的激辩,审判一直处于胶着状态。因法院的原因,本案一直未有定论,致使审理期限超出法定的期限,在法院要求下,荣瑞达在2012年年底予以撤诉并计划重新起诉。

  第二次一审经过:2012年12月20日荣瑞达再次起诉,以同样的理由要求我公司支付其所欠货款524万元、利息72万元及诉讼费(当时合计约605万元,后于2013年9月利息固定后为合计630余万元)。

我公司的诉讼主张:
1、以事实为依据,坚决主张付款为先本后息
  因为荣瑞达公司实际供货为4600余万元,且只开具了4600余万元的增值税发票为由,主张我方支付的所有款项均为货款本金(这样的目的在于避免计算复息,仅此一项可减少金额100多万元)。后因法庭无法分辨,遂由荣瑞达申请鉴定,结论为本案我公司已经支付的4600余万元全部为货款,且货款已全部支付完毕。在案件事实上我公司取得了有利地位。

2、以法律为准绳,坚决主张“利息”约定无效。
  首先,合同中第一条第2款关于“超过时间未付款在现款结算单价基础上每天加价2元每吨进行结算”,是关于货款利息的约定。对于该约定的性质,荣瑞达与我方均不持异议。
  其次,我方主张,双方关于利息的约定无效。理由为,利息产生于资金的使用,而非货物的交易。本案关于利息的计算是基于荣瑞达的垫资而我公司占用其资金的事实,因此“每天加价2元每吨结算”的约定是一种企业间变相融资或变相拆借的行为。企业间的相互拆借行为违反了法律强制性规定,应当为无效约定。
  再次,即使本案利息约定有效,其的计算也应当以银行同期贷款利率为计算标准。《最高法关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第6条规定“当事人对垫资和垫资利息有约定,承包人请求按照约定返还垫资及其利息的,应予支持,但是约定的利息计算标准高于人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外”,据此,本案中货款的利息计算标准应当按照同期银行贷款利率计算。
  一审结果:本案第二次一审程序经过了四次开庭,法院两次延期,期间荣瑞达还对本案货款金额及利息的计算申请了司法鉴定,在历经两年时间的漫长庭审之后,人民法院基本采纳我们的主张,认为我公司支付的款项均为货款,并应据此计算利息。据此,合议庭于2013年12月4日当庭宣判:我公司只需支付荣瑞达货款及利息合计362万元,而驳回了荣瑞达要求的630余万元货款及利息的诉讼请求。
  一审初战告捷。
  一审当庭宣判后,荣瑞达公司代理人即提出要上诉。但庭后双方律师沟通后,对方最终认可一审判决,我公司在2014年3月底完成支付,至此,该案最终完结。

四、本案给我们的启示
  本案能够成功,首先得益于桥梁公司领导和广南GN11项目经理刘荣等领导的坚持。案件一审长达两年之久,如果我方的主张得不到法院支持,则高昂的利息每天都在增加。两年光是增加的利息就高达一百多万元,压力可想而知。可以说没有公司的支持,本案是无法坚持到底的。其次,在于我公司法律处与代理律师建立了良好的合作互动关系,对诉讼思路的选择,证据的提交都配合的非常默契参照本案,我们认为以下启示对于未来的工作大有益处:其一,面对诉讼首先应寻求专业的法律帮助,而不应遇到诉讼纠纷就首先置己方于无理的地位,一来就矮人半截。在不利状况下我们的求和主张往往容易被对方误认为是妥协退让,进而让对方更加得寸进尺。我们的主张是,和解也要在我方取得相对优势的情形下和解,只有这样才能为我方争取最大利益。其二,对于诉讼纠纷的处理,要有坚持不懈的恒心和毅力。法无定法,没有任何案件诉讼结果是不可变的,同一个案件采取不同的思路和策略完全可能出现截然不同的结果。无论多么艰难的案件都不应先入为主消极放弃;其三、在诉讼中,要寻求坚实的法律依据,把能做的每一个工作细节都做好做尽。战略上藐视对手,战术上重视对手。只有把握好每一个细节,对手可能采取的一切手段都有处理预案,才能从容不迫。

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