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上市国企实施股权激励及员工持股计划研究初探

省铁投集团政策法律部 
  为认真贯彻落实中央和省委省政府有关国企改革的重大部署安排,指导建立健全中长期激励机制,188宝金博官网于今年年初成立四川路桥股权激励实施工作领导小组,正式启动四川路桥股权激励方案设计工作。半年以来,随着国企改革以及资本市场出现的一些新变化、新趋势,四川路桥开展股权激励工作有了新的机遇,同时,员工持股计划正逐渐成为国企改革的一个重要方向,未来188宝金博官网实施员工持股计划的可能性大大增加,为便于领导小组开展下一步工作,我部就上市国企实施股权激励及员工持股计划进行了专项研究并形成此报告。
一、上市国企股权激励及员工持股计划概述
(一)股权激励与员工持股的区别
  股权激励是指通过企业员工获得公司股权的形式,使其享有一定的经济权利,使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法,是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。员工持股计划,是企业员工通过贷款购买、现金支付等方式拥有企业的股票,从而以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的一种制度。
  1、两者的参与对象范围不同。股权激励一般面向董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,如上述以外人员成为激励对象的,上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度,说明其作为激励对象的合理性。而员工持股计划则面向上市公司全体员工。
  2、两者的实施限制不同。股权激励有基本的限制条件,即不得出现一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,或中国证监会认定的其他情形。而员工持股计划实施则不设置限制条件。
  3、两者股东大会表决方式不同。实施股权激励必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,涉及的相关董事、股东应回避表决。而实施员工持股计划则必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,涉及的相关董事、股东应回避表决,非公开发行股份的则需要2/3以上通过。
  4、两者是否行政许可不同。实施股权激励需获得证监会无异议备案通过。而实施员工持股计划若不涉及非公开发行的,不设行政许可,涉及非公开发行的,需证监会审批。
  5、两者个人所得税征收上有所不同。股权激励获益部分,需按照“工资、薪金所得”项目,征收个税。而员工持股对于股票来源为二级市场直接购买或定向增发方式下,暂免征税。
(二)股权激励与员工持股相关的法律法规
  目前,我国股权激励、员工持股计划在上市公司层面上比较普遍,证监会及相关部门为此还专门制订了相关法规。根据梳理,目前适用于国有控股上市公司股权激励及员工持股计划的法规主要如下:

序号
法律法规名称
1 中华人民共和国公司法
2 中华人民共和国证券法
3 国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
4 国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
5 上市公司股权激励管理办法
6 股权激励有关备忘录1号
7 股权激励有关备忘录2号
8 股权激励有关备忘录3号
9 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知
10 关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知
11 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复
12 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知
13 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知
14 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

同时,上市公司进行股权激励的模式呈现多样化态势,具体模式及简要介绍如下:


激励方式
简介
股票期权模式    
指公司授予其员工在一定期限内,按照固定的授予时的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时,享有期权的员工只需支付授予时的期权价格,就可获得项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。
虚拟股票模式
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。
限制性股票模式
是指事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
业绩股票模式
是指在年初确定一个业绩目标(业绩目标一般是年度利润或者净资产收益率或者每股收益),如果激励对象到年末时达到预定的业绩目标,则公司提取一定的奖励基金由激励对象或者第三方或者公司通过二级市场购买本公司股票并将其授予激励对象。
延期支付模式
是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划,其中有一部分属于股权激励收入,股权激励收入不在当年发放,而是按公司股票公平市价折算成股票数量,在一定期限后,以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
账面价值增值权模式
具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益,并据此向激励对象支付现金。



二、上市国企实施股权激励及员工持股计划情况分析
(一)上市国企实施股权激励情况分析
  总体而言,相比较上市民营企业,上市国企实施股权激励的比例并不高。据统计,2006年1月至2014年9月间,A股共有604家上市公司公告股权激励方案,其中国有上市公司87家,只占总比例的14%。特别是在股权激励高峰的2011年、2012年和2013年,公告股权激励的上市公司分别达到113家、101家和127家,同期,国有上市公司只有8家、11家和8家。
  2006年是上市国企实施股权激励的元年,共有14家国有上市公司公告了股权激励计划,从该年实施股权激励的9家国有上市公司来看,有5家已经行权,从收益统计情况来看,成绩喜人。具有“国企股权激励第一股”之称的双鹭药业 2009年8月19日首次行权的收益率达到了1045.92%,伊利股份、辽宁成大、泸州老窖、博瑞传播首次行权的收益率也分别为143.40%、225.52%、237.95%、136.90%。
(二)上市国企实施员工持股计划情况分析
1、总体情况
  据证监会在2013年的统计显示,在拥有1400万员工的2300余家上市公司中,已经有超过74%的公司实施了员工持股计划,这表明,上市公司员工持股具有广泛的实际需求基础。
员工持股计划通过所有者与劳动者的利益共享机制,成为混合所有制改革的一种重要实现形式。但其在推动国有企业改革发展中的作用并没有被充分利用,数据显示,A股981家国有控股上市公司中,共有58家国企上市公司推出员工持股计划,占比仅为5.9%。
2、国企实施员工持股计划的几个关键点
  一是哪些国企能实施员工持股,哪些不能。根据国有企业的不同功能,国家对是否实行员工持股有不同规定,对于垄断型企业,国家一般不允许实行职工持股。对国有大型工业商贸企业,管理层和职工可以同等条件持有本企业的一部分股权,但不能拥有控股权。对于国有大型科研、设计、高新技术企业,鼓励科技管理骨干以各种方式持有本企业的股权。
  二是全员持股还是部分员工持股。由于涉及到分配公平和效率,在这一点上一直存在争议,越来越多的观点倾向于全员持股并不是可推广和鼓励的方式,要向关键岗位、科技骨干人员倾斜,适当拉开差距。
  三是员工持股的资金来源。现阶段,员工持股资金来源均来自职工自筹,资金来源形式比较单一。希望资金来源放开的呼声越来越大,例如一部分资金可来自于公司奖励员工的部分。
  三、我省上市国企实施股权激励及员工持股计划分析
(一)我省上市国企实施股权激励分析
  总体而言,我省开展上市国企股权激励工作起步较为缓慢,截至目前,仅有两家上市国企推出股权激励方案,分别为泸州老窖和四川长虹。其中,为避免舆论压力,四川长虹并未向社会公开股权激励方案。而五粮液分别于2008年、2010年两次启动股权激励计划,但至今仍未出台。
1、我省上市国企股权激励相关政策
  (1)《四川省国资委2011年度指导监督市州国资工作计划》(2011年):“对市州国有控股上市公司实施股权激励进行审核批复”。
  (2)四川省印发《关于深化国资国企改革促进发展的意见》(2014年):“实现激励约束科学化。制定国有企业中长期激励办法,探索采取限制性股票、股票期权、股票增值权、超额利润分享等激励方式,在企业内部建立完善中长期激励机制。对符合条件的竞争性国有企业可实施股权、现金等激励;对功能性国有企业在完成重大任务后,经考核配套实施专项奖励。允许在混合所有制企业实行员工持股”。
  (3)四川省国资委推进国有企业改革发展的工作思路和建议(2014年11月):“着力完善现代企业制度。建立中长期激励约束机制。建立国有企业负责人薪酬与业绩考核紧密挂钩的任期激励和中长期激励约束机制。鼓励和支持企业经营管理层、核心技术人员和业务骨干,以现金、技术、知识产权等方式参与企业改制”。
2、我省上市国企实施股权激励案例
  (1)四川长虹股权激励方案(2011年7月推出)
  股权激励方式:公司控股股东长虹集团和公司的高管以及骨干员工以自有资金出资组建四川虹扬投资有限公司,并通过二级市场购入占公司总股本0.56%的股票。在未来三年内,虹扬投资股东每年度将以其不低于年工资收入的30%的资金向虹扬投资继续增资用于购买四川长虹股票。此外,只要公司的年净利润、纳税额、地方性投资规模等指标达到一定标准,公司管理层可以获得政府奖励资金用于购买长虹公司的股票。
  公开程度:未向社会公开。
  股权激励计划实现的前提条件:一是长虹集团保持15%的年利增长;二是长虹集团纳税保持20%的年增长;三是长虹承诺每年在地方新增投资保持15个亿的规模。
(2)泸州老窖股权激励方案(2010年1月推出)
  股票来源:泸州老窖授予激励对象1,344万份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股泸州老窖股票的权利。激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行1,344万股泸州老窖股票。
  股票总数:授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,344万股,占激励计划签署时泸州老窖股本总额1,394,239,476股的0.96%。
  行权价格及激励对象:授予的股票期权的行权价格为12.78元。激励对象包括公司高管、中层及核心骨干人员。
  激励计划有效期:5年。前2年为等待期,后3年为行权期,依次可行权数量为股权期权总额的30%、30%和40%。
(二)我省上市国企实施员工持股计划分析
  目前,我省上市国企中只有五粮液一家企业实施员工持股计划。五粮液第1期员工持股计划于2015年10月30日对外公布,公开资料显示,四川长虹正积极筹备在混合所有制企业中试行员工持股计划。
1、我省上市国企实施员工持股计划相关政策
  员工持股计划相关政策主要体现在《四川省属国资国企改革68项改革任务》中,依据省属国企改革路线图,省国资委与省经信委合作开展了混合所有制企业实施员工持股课题调研,正研究制定我省混合所有制企业员工持股指导意见,为发展混合所有制经济创造更加有利的体制机制环境。
2、我省上市国企实施员工持股计划案例
  2015年10月30日,五粮液推出了四川省首个国企员工持股计划方案,方案具体内容如下:
  认购对象:五粮液第1期员工持股计划认购总金额不超过51,348万元,其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计11人,共计认购不超过4,380万元,占本员工持股计划总金额的8.53%;其他员工共计认购不超过46,968万元,占本员工持股计划总金额的91.47%。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
  资金来源:参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
  股票来源:员工持股计划设立后委托资产管理人管理,并全额认购资产管理人设立的资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
  计划存续期:员工持股计划的存续期为48个月,自五粮液公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算,其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期。
四、188宝金博官网开展股权激励及员工持股计划工作建议
  1、抓住时机,尽快出台四川路桥股权激励方案。自2015年6月以来,我国A股市场持续大幅下跌,投资者信心极度受挫,为稳定市场防范金融风险,我国出台诸如降息和定向降准、降低股票交易费用等多条救市政策,证监会在7月发布《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》,明确要求各上市公司结合实际情况,制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案。通知发布后,各上市公司积极响应,陆续出台维护本公司股价的方案,其中,股权激励是被普遍采用的一种手段。当前,从国家层面鼓励包括国企在内的上市企业通过股权激励稳定股价,股权激励工作有了较好的外部政策环境。四川路桥股权激励实施工作的成败,关键在于方案能否通过国资委审批。建议四川路桥抓住当前时机,深入研究泸州老窖和四川长虹股权激励成功经验,同时多渠道获取五粮液股权激励方案未能通过审批的具体原因,从而在下一步工作中准确把握国资委相关精神,力争早日出台股权激励方案。
  2、积极探索,择机启动员工持股计划试点工作。混合所有制是本次国企改革的一个焦点,在混合所有制企业中实施员工持股能够充分调动员工工作积极性,使得公司利益与员工利益达成一致,从而进一步提高公司的治理水平。国资委牵头起草的《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》也有望出台,将为国企实施员工持股计划提供政策法律保障。建议188宝金博官网积极探索,重点选取一到两家二三级公司全面放开、推进混合所有制改革,待时机成熟时在混合所有制企业进行员工持股计划试点,以试点为牵引,深入推进混合所有制改革。
  3、深化改革,不断完善188宝金博官网公司治理结构。股权激励、员工持股是推动企业改革创新,激发企业活力的重要手段之一,习近平总书记指出,能不能适应新常态,关键在于全面深化改革的力度。2015年,是我省国资国企的“改革攻坚年”。我们要把全面深化改革作为发展的根本动力,统筹推进,突出重点,务求实效。建议188宝金博官网以开展股权激励、员工持股计划工作为契机,深化体制机制改革创新。一是完善公司治理结构。适应市场化、国际化的新形势,按照运转协调、有效制衡的要求,健全完善法人治理结构,推动全面落实董事会选人用人职权,扎实推进企业内部监事会工作。二是创新三项制度改革。深化干部人事制度改革,加大干部交流培养力度,积极推行职业经理人制度。三是规范发展混合所有制。大力推进产权多元化,支持围绕资产增量为主发展混合所有制经济,通过引入社会资本等形式发展混合所有制经济。
(执笔人:栾黎、赵飞翔。2016年2月)

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